新会社法

平成１８年５月１日に新会社法が施行されました。今までの商法が、大会社を前提とした規定であったのに対して、この新会社法は、今までの有限会社を、株式会社として取り込み、これを前提として規定しています。

この新会社法では、公開会社でない株式会社（非公開会社＝全部株式譲渡制限会社）で、株券を発行しないことを原則として、その機関としては、株主総会と取締役のみを置く会社を基本として規定しています。

また、この新会社法では、機関設計を始めとして、会社の組織・運営等に関する多くの事項を、定款の相対的記載事項として、定款にこれらを規定するかどうかで、その会社の経営戦略、コーポレート・ガバナンス、法務レベルが明らかにされることとなります。

こうした、定款自治の拡大により、現在の定款を見直して、それぞれの会社の実態に合った組織を反映した定款を作成することで、より迅速かつ柔軟な会社経営を図ることができます。
なお、公開会社でない株式会社（非公開会社＝全部株式譲渡制限会社）についてその定款で定めることができる主な事項は、次のとおりです。

  1. 取締役会設置会社の定めを廃止し、取締役の人数を１人にし、経営に参加しない、名前だけの取締役を会社機関から除外し、その役員報酬等についてのコストを削減する。
  2. 監査役設置会社の定めを廃止し、機能していない名前だけの監査役を会社機関から除外する。
  3. 会計参与（計算書類を作成する機関で、公認会計士や税理士が担う）設置会社の定めを新設し、対外的信用度を増加させて、出資や融資を受けやすくする。
  4. 役員の任期を１０年以内で伸長し、役員を選びなおす手間とコストを削減する。また、役員ごとに任期を異なるものとすることもできます。
  5. 敵対的買収を防いだり、円滑な事業（経営）承継を進めるために、株主総会における議決権について株主ごとに異なる定めをしたり、譲渡制限株式・取得請求権付株式・取得条項付株式などの種類株式を発行する旨の定めをする。
    その他、経営理念やビジョンを定款に規定し、取引先や金融機関に示すこともできます。
  1. 新会社法はこう変わった！

    （１）　―有限会社制度の廃止―    有限会社制度がなくなると、今ある有限会社はどうなるの？（２）　―最低資本金規制の撤廃―資本金１円で会社が作れるようになった！保管証明もいらないってホント？

    （３）　―類似商号制度の廃止と営業目的の記載方法の柔軟化―

    類似商号規制がなくなって、隣のビルに同じ名前の別会社が設立できてしまう！？

    （４）　―機関設計の柔軟化―

    株式会社は、取締役１名でも設立できる！

    （５）　―株券不発行の原則―

    株券は発行しなくていいの？

  2. 新会社法を理解するためのキーワードはこれだ！ 公開会社って株式を証券市場に公開している大会社のこと？新会社法を理解するためには、公開会社と非公開会社（株式譲渡制限会社）との区別、大会社と大会社でない会社（中小会社）との区別から始まる！
  3. 株式会社（大会社でない非公開会社）の定款はここが変わった！（１）　―機関設計の柔軟化―機関設計って何、それはどう設計すればいいの？（２）　―株式の譲渡制限―

    株式を売ることは自由なの？

    （３）　―相続人等に対する売渡しの請求―

    株主が亡くなった！株式の相続を防ぐことはできないの？

    （４）　―株券の発行―

    登記簿を見たらいつのまにか株券発行会社にされてしまった！株券は発行していないけれどいいの？

    （５）　―特定の株主からの自己株式の取得―

    会社で、ある株主から株式を買おうと思うが、他の株主からも買ってくれと言われたら困る！
    どうすればいいのか？

    （６）―取締役の解任方法と任期―

    取締役を突然解任された！会社に文句は言えないのか？

    （７）―取締役会の決議等の省略―

    取締役会を開かなくてもいいの？

    （８）―取締役・監査役等の責任免除等―

    取締役や監査役になっても責任を負わなくてもいいらしい！？

    （９）―監査役の権限の範囲―

    監査役のお仕事は二つ！？

    （10）―剰余金の配当等―

    剰余金の配当は現物でもいいの？

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